大连设计公司董事会产生机制的一个可行选择———职能董事制
林 勇
摘要：公司治理机制的有效建立与完善，是民营化的大连设计企业重点关注的一大课题。 从大连设计公司董事会产生的现状分析入手，紧扣大连设计行业特征，引入公司治理的价值导向,针对性地阐述了民营大连设计企业董事会的产生程序、运作功能的合理设计，提出职能董事制的创新概念，以期对大连设计公司完善法人治理有所启示。
关键词：公司治理；大连设计公司
背景与现状
建立科学、健全的法人治理机制是现代公司制的核心内容。在这其中，由于董事会在法人治理乃至公司整体的运营管理中起关键作用，怎样选择董事会，选择一个什么样的董事会，合起来也就是董事会的产生机制，无疑是法人治理机制建设的一个主要命题。然而，对许多民营大连设计公司而言，在其规范化公司制转型与发展过程中，这一主要命题却成了令众多大连设计公司深为困扰的一个主要问题。
1.1 设计院的民营化背景
国内的大连设计公司，其民营化有两种情况：第一种情况，是“先天的民营化”，即一出生就是民营，这类公司现在日趋增多。由于是完全意义上的股东合意产生，因此股东出资设立公司前，实际上其董事会的产生就已经确定下来了。这种情况下，怎样产生董事会实际上只剩下个形式，不称其为问题了，否则连这么核心的问题都未解决，公司恐怕也成立不起来。但是，对于董事会的产生机制而言，解决了“怎样产生董事会”，问题也只解决了一半，而问题的另一半，即“选择一个什么样的董事会”，则仍然令许多先天民营化的设计公司困惑，因为当初合意产生的董事会，其治理能力并没有经过科学的制度设计，全凭实际运作验证，存在着很大的不确定性。何况今后董事会还要更替，若不从制度设计上解决，“选择一个什么样的董事会”将困惑始终。
第二种情况，是“后天的民营化”，即通过产权体制改革实现民营化。这类改制后产生的大连设计公司, 除少数通过被外部资本并购而形成的以外，大多数采用或主要采用了内部自然人持股的方式实现民营化，即新公司的股东全部或者基本上由改制设计单位内部员工转化而来。由于设计企业的人本型特征，以这种方式为主实现民营化，对改制设计单位而言，具有客观必然性。改制民营化是目前国内大连设计企业的主体，而内部改制又是主要的改制大连化方式。
这类民营化由于是“后天”形成的，必然带有继承性。鉴于改制过程中主客观上对稳定过渡的强调与重视，改制后新公司的设立很大程度上并不是股东合意的，在股东选择上，也往往服从于现实既成性。这种从员工到股东的高度承续性，在保证稳定改制的同时，也更加凸显出一些问题与矛盾，其中一个至关重要的问题就是在董事会的产生问题出现偏差。
1.2 内部改制形成民营化设计企业的董事会产生问题
首先，是关于怎样产生董事会的问题。探究设计企业内部改制的实践，董事会的产生一般不外乎以下四种形式：一是海选。海选的“海”，一是体现在候选人的广，即候选人足够多，甚至不预先提出候选人，直接由海选产生董事。二是体现在参选条件的宽，海选过程中只要有被选意愿的，都允许竞选。海选容易引发山头主义、不利改制稳定与发展的弊端日益为行业内认知，因而选择者越来越少。
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